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Nelle partite di andata dei quarti di finale vince facile solo la formazione portoghese dello Sporting Lisbona contro il Metalist: di Izmailov e Insua (per gli ospiti Cleiton Xavier) le reti del 2-1 finale. Incredibile rimonta dell'Athletic Bilbao che in casa dello Schalke 04 vince 4-2. Sotto di due gol, messi a segno da uno strepitoso Raul, la formazione dei paesi baschi ribalta il risultato grazie alla doppietta di Llorente e ai gol di De Marcos e Muniain.

Cade, invece, il Valencia sul campo dell'Az Alkmaar (2-1). Padroni di casa in rete con Holman e Martens, inutile il gol di Topal per gli spagnoli. Vittoria nel finale dell'Atletico Madrid contro l'Hannover per 2-1: al 9' del primo tempo spagnoli in vantaggio con Falcao; pareggia al 38' Diouf. Chiude al 44' Salvio per la vittoria dei madrileni.